杨敏★✿✿★，女★✿✿★，贵州民族大学法学院副教授娱乐新闻★✿✿★，★✿✿★，法学硕士鈴木茜★✿✿★，经济法学硕士生导师★✿✿★，研究方向经济法学★✿✿★、国际私法学★✿✿★。参与贵州省研究生教育教学改革重点课题JGKT2017010《研究生培养创新创业实践现状及变革研究》★✿✿★，主持贵州省地方税务局横向课题《推行税收法制工作“三项制度”试点改革研究》等课题研究★✿✿★，主编教材《国际私法》法律出版社2016年版★✿✿★，合著《经济法案例法律适用研究》法律出版社2016年版★✿✿★。

　　程南★✿✿★，女★✿✿★，贵州民族大学法学院教授鈴木茜★✿✿★，法学博士★✿✿★，经济法学硕士生导师研究方向经济法学★✿✿★、民商法学★✿✿★。2015年入选国家“双千计划”在贵州省高级人民法院挂职锻炼★✿✿★。致力于法学专业“案例教学法”教学改革★✿✿★，获省部级教改课题两项★✿✿★。合著《经济法案例法律适用研究》法律出版社2016年版★✿✿★。

　　唐英★✿✿★，女★✿✿★，贵州民族大学法学院教授★✿✿★、民商法学硕士生导师★✿✿★，法学博士★✿✿★；主要研究方向★✿✿★：公司法学★✿✿★、保险法学★✿✿★、民法总论★✿✿★、法律方法论★✿✿★；现已公开发表法学专业学术论文近40篇★✿✿★，其中在核心期刊上发表10篇★✿✿★，被中国人民大学复印报刊资料全文转载1篇★✿✿★；独立主持省部级及厅级★✿✿★、校级科研课题共计9项★✿✿★。

　　本书前四章围绕公司和公司法的认识★✿✿★，从公司设立★✿✿★、运行的角度展现各方主体对公司的参与★✿✿★。通过学习★✿✿★，读者可以逐步建立起对公司内部法律关系和公司外部法律关系的认识★✿✿★，熟悉诸如有限责任公司★✿✿★、发起人申博太阳城★✿✿★、发起责任★✿✿★、出资方式员工旅行★✿✿★、出资责任★✿✿★、控股股东★✿✿★、高管★✿✿★、勤勉义务等基本的公司法概念★✿✿★，初步领悟公司制度运作中股东利益★✿✿★、公司利益★✿✿★、债权人利益三者之间的区别和法律保护的不同★✿✿★。

　　本书后三章★✿✿★，进一步立足于参与公司的各方主体利益的不同保护需要★✿✿★，揭示公司制下的法律规则供给★✿✿★。后三章的内容申博太阳城官网★✿✿★，★✿✿★，均围绕公司变化★✿✿★，主要包括三种类型★✿✿★：第一★✿✿★，公司资本的变化★✿✿★，即公司资本的增加和公司资本的减少★✿✿★；第二★✿✿★，公司组织形式的变化★✿✿★，即合而为一的公司之间合并★✿✿★、一分为二的公司分立以及一家公司在有限责任公司和股份有限公司两种法定公司类型之间进行转换★✿✿★；第三★✿✿★，公司经营状态的变化★✿✿★，即终止经营的公司解散决定和退出市场前的公司清算程序★✿✿★。

　　本书由贵州民族大学法学院承担商法课程教学的骨干教师编写★✿✿★。程南和唐英★✿✿★，教授★✿✿★、法学博士★✿✿★；杨敏★✿✿★，副教授sunbet·官方(中国)★✿✿★。★✿✿★、法学硕士★✿✿★。三位执笔教师均具有多年讲授公司法的教学经验★✿✿★，有完成省级以上教改课题的教研经历★✿✿★。全书共分为七章★✿✿★：杨敏编写【公司设立】和【公司股东】两章★✿✿★，唐英编写【公司与公司法概述】和【公司治理】两章★✿✿★，程南编写【公司资本及其变化的法律规制】★✿✿★、【公司组织形式变化的法律规制】和【公司解散和清算的法律规制】三章★✿✿★。

　　本书的编写理念是★✿✿★：全面呈现法律规定“是什么”的知识内涵★✿✿★，深度挖掘“为什么如此规定”的知识意义★✿✿★，以增强读者对知识的理解领悟★✿✿★、提升其对法律的应用能力★✿✿★。为此★✿✿★，特别的编写设计是★✿✿★：第一★✿✿★，在每一章的开头增加了【导论】部分向读者展示法律为什么如此规定★✿✿★，即展现法律回应现实的视角★✿✿★，揭示法律的实践性★✿✿★，激发读者对公司法框架体系构建的思考和共鸣申博太阳城sunbet·官方(中国)★✿✿★。★✿✿★。第二★✿✿★，在章节知识点中★✿✿★，进一步结合相关的实务和理论热点★✿✿★，增设【实务拓展单元】和【理论拓展单元】两部分展现出实务问题和理论思考★✿✿★，揭示法律适用需要不断回应发展的实践★✿✿★，使读者树立正确的公司法价值认识观念★✿✿★，生发出平衡参与公司各方主体利益的法价值观★✿✿★，能更好地适用公司法★✿✿★。

　　同时★✿✿★，因为强调对公司法实践意义以及法律和法学知识意义的阐释★✿✿★，所以★✿✿★，本书还具有紧跟公司法立法潮流和司法热点等最新发展的特点★✿✿★。我国的《公司法》历经多次修改完善★✿✿★，还包括相关司法解释的补充规定★✿✿★，使得立法的科学性已得到较大提升★✿✿★。具体来说★✿✿★，一方面★✿✿★，对公司设立方面的法律规制★✿✿★，已基本完善和定型★✿✿★。但围绕公司资本制度的改革★✿✿★，因为牵涉打造营商环境★✿✿★、推进政府“放管服”改革★✿✿★、为市场主体减负等宏观层面的改革进程★✿✿★，其中的公司法理论和实践意义以及具体的制度构建★✿✿★，都还有细化提升的空间★✿✿★。另一方面★✿✿★，在公司治理和公司变化两方面★✿✿★，随着我国市场经济不断向纵深发展★✿✿★、资本市场的完善★✿✿★，暴露出较多的实务问题★✿✿★，凸显出相关的法律规定还较为原则★✿✿★，对法律的认识还需要不断发展★✿✿★。

　　在具体内容上★✿✿★，本书前四章围绕对公司和公司法的认识★✿✿★，从公司设立★✿✿★、运行的角度展现各方主体对公司的参与★✿✿★。通过学习★✿✿★，读者可以逐步建立起对公司内部法律关系和公司外部法律关系的认识★✿✿★，熟悉诸如有限责任公司★✿✿★、发起人★✿✿★、发起责任申博太阳城★✿✿★、出资方式★✿✿★、出资责任★✿✿★、控股股东★✿✿★、高管★✿✿★、勤勉义务等基本的公司法概念★✿✿★，初步领悟公司制度运作中股东利益★✿✿★、公司利益★✿✿★、债权人利益三者之间的区别和法律保护的不同★✿✿★。

　　本书后三章★✿✿★，进一步立足于参与公司的各方主体利益的不同保护需要★✿✿★，揭示公司制下的法律规则供给★✿✿★。后三章的内容★✿✿★，均围绕公司变化★✿✿★，主要包括三种类型★✿✿★：第一★✿✿★，公司资本的变化★✿✿★，即公司资本的增加和公司资本的减少★✿✿★；第二申博太阳城★✿✿★，公司组织形式的变化★✿✿★，即合而为一的公司之间合并★✿✿★、一分为二的公司分立以及一家公司在有限责任公司和股份有限公司两种法定公司类型之间进行转换★✿✿★；第三★✿✿★，公司经营状态的变化★✿✿★，即终止经营的公司解散决定和退出市场前的公司清算程序★✿✿★。

　　一般而言★✿✿★，公司法之所以关注公司设立★✿✿★、公司治理和公司变化★✿✿★，原因都在于引入严格的公司法规范的必要性★✿✿★。一方面★✿✿★，这些都是商主体根据自身发展所做的自主选择★✿✿★，存在着独立的公司发展利益需要法律保护★✿✿★；另一方面★✿✿★，商主体的自主选择又会影响公司相关方的利益★✿✿★，所以法律有必要引入对债权人保护和小股东保护的审视鈴木茜★✿✿★。公司制度之所以引发了利益相关方保护的法治需要★✿✿★，根源都在于公司组织的控制权问题★✿✿★。

　　第一★✿✿★，债权人相对于股东而言材料科技★✿✿★！★✿✿★，显然缺乏对公司的控制权★✿✿★。股东有限责任制度★✿✿★，意味着股东在可能拥有控制公司的权力的同时又获得了有限责任的豁免★✿✿★。在这种情况下★✿✿★，如果公司法无视债权人利益保护★✿✿★，势必使得信用先天不足的公司难以在市场上获得交易机会★✿✿★，因为债权人不敢与其交易★✿✿★。

　　相应地★✿✿★，公司设立鈴木茜★✿✿★，因为涉及公司资本的形成★✿✿★，是债权人保障的基础★✿✿★，当然有必要引入债权人保护★✿✿★。为此申博太阳城★✿✿★，《公司法》的规定是★✿✿★：发起人责任★✿✿★、出资不实的法律责任★✿✿★。公司治理中★✿✿★，通过公司人格否认制度的适用★✿✿★，使债权人得以刺破公司的面纱而追及股东★✿✿★，由其对公司债务承担直索责任★✿✿★。公司变化★✿✿★，无论是公司资本变化中的公司利润分配和减资★✿✿★、公司组织形式变化中的合并和分立★✿✿★，还是公司经营变化中的公司清算等★✿✿★，因为涉及公司资产的处分和变化★✿✿★，都需要引入债权人保护★✿✿★。为此鈴木茜★✿✿★，《公司法》的规定是★✿✿★：利润分配中的资本维持规则★✿✿★，减资和合并中的债权人知情权和实体权利保护★✿✿★，公司分立中的债务概括承继★✿✿★。

　　第二★✿✿★，小股东相较于大股东而言★✿✿★，显然缺乏公司的控制权★✿✿★。公司法人独立制度★✿✿★，意味着小股东一旦投资进入公司就要尊重公司意思机关的决策★✿✿★，无法以个人意志与资本多数决下的公司意志抗衡鈴木茜★✿✿★，从而极可能遭受权益锁定★✿✿★，无法从公司获得预期的经济利益和控制利益★✿✿★。如果公司法无视中小股东的利益保护★✿✿★，势必影响公司制的基本功能即资本筹集的效果★✿✿★。股东相较于管理层★✿✿★，同样因为缺乏控制权而引发了代理问题★✿✿★，需要公司法回应★✿✿★。

　　相应地★✿✿★，公司治理中股东权利的法律规定★✿✿★、控股股东义务的法律规定★✿✿★、高管任职资格鈴木茜★✿✿★、义务和法律责任的法律规定★✿✿★，都体现出法律对股东利益和小股东利益的法律保护★✿✿★。公司资本变化中的公司利润分配和增资★✿✿★，公司组织形式变化中的合并和分立等★✿✿★，因为涉及公司资产的处分和变化★✿✿★，有必要保护小股东利益★✿✿★。为此★✿✿★，公司法区分了不同公司变化对小股东利益的不同影响★✿✿★，赋予小股东以个体股东权利★✿✿★，包括★✿✿★：利润分配请求权★✿✿★，增资中的优先认缴权★✿✿★，以及合并★✿✿★、分立中的异议股东回购请求权★✿✿★。

　　总之★✿✿★，从公司设立开始鈴木茜★✿✿★、到公司发展中的公司治理★✿✿★，再到公司变化★✿✿★，均会引发相应的公司法规制★✿✿★，由此产生一系列的公司外部法律关系和公司内部法律关系★✿✿★。由公司法制供给来承担起债权人保护和中小股东保护的职责★✿✿★，这样的法律规范意义在于★✿✿★：促进作为经济组织方式的“公司”能被现实选择既保证公司制能被中小股东选择★✿✿★，从而有力地集结社会闲散资本进入投资领域★✿✿★；又保证公司能被债权人选择★✿✿★，从而可以通过交易营利★✿✿★，获得长足发展★✿✿★。所以★✿✿★，因为公司的发展能不断吸引投资和扩大交易★✿✿★，公司也自然成为增强一国市场经济活力的基本力量★✿✿★。而不断完善公司法治★✿✿★，就是在不断促进市场经济发展★✿✿★。公司法是发展市场经济的重要法治保障★✿✿★。